民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对森鹰窗业2024年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号），公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,700,000股，发行价为每股人民币38.25元，共计募集资金906,525,000.00元，坐扣承销及保荐费55,591,500.00元（其中实际不含税承销及保荐费为56,391,500.00元，前期已预付800,000.00元）后的募集资金为850,933,500.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年9月20日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用26,431,355.38元后，公司本次募集资金净额为823,702,144.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。

　　注 1：差异系以自有资金支付印花税 20.60万元及尚未赎回的券商理财产品 23,200.00万元； 注 2：经公司 2024年 4月 24日召开的第九届董事会第七次会议和 2024年 5月 17日召开的 2023年年度股东大会审议通过，公司对 2022年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上述股东大会通过之日起 12个月内使用不超过 60,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。截至 2024年 12月 31日，尚未赎回的券商理财产品情况见下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2022年9月28日及9月30日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月21日及2023年11月17日公司及全资子公司森鹰窗业南京有限公司与保荐机构、锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订《募集资金三方监管协议》，于2024年10月18日公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司设立6个募集资金专户和1个募集资金现金管理专用结算账户，募集资金存放情况如下：

　　公司于2022年10月19日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11.12万元及已支付发行费用的自筹资金人民币521.51万元（不含增值税），共计人民币532.63万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-528号）。公司独立董事及保荐机构对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

　　公司于2024年4月24日分别召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用合计不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币60,000万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户，具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022年10月19日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

　　公司于2023年10月27日分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

　　公司于2024年10月30日分别召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用23,307.12万元在股东大会审议通过的额度和期限内进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，森鹰窗业公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了森鹰窗业七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：森鹰窗业2024年度已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理办法》等的要求管理和使用募集资金，森鹰窗业董事会编制的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的重大情形。

　　公司原募集资金投资项目“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”于2020年制定，系公司结合当时市场环 境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定。随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“哈尔滨年产15 万平方米定制节能木窗建设项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为突破多品类节能窗 协同发展瓶颈，提高募集资金使用效率，同时提升自主配套产能，实现产成品和配套产能的协同，从而进一步提 高公司综合竞争力，公司决定变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项 目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配 套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。原募集 资金投资项目“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”已投入的募集资金用于新建生产车间及必要的基础 设施，已形成的资产全部用于变更后的募集资金投资项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”。

　　公司于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%） 永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要； 公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%） 永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要； 公司于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%） 永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。 截至2024年12月31日，公司已使用超募资金13,500.00万元永久补充流动资金。

　　公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公 司变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗 项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。原募投项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的实施 地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗 项目”的实施地点分别为江苏省南京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。

　　公司于2022年10月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11.12万元及已支 付发行费用的自筹资金人民币521.51万元（不含增值税），共计人民币532.63万元。截至2023年12月31日，公司先 期投入资金人民币532.63万元已完成置换。

　　详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况”对闲置募集资金进行 现金管理之说明。截至2024年12月31日用于现金管理的金额为23,307.12万元。

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用23,307.12万元在股东大会审议通过的额度和期限内进行 现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。

　　注 1：2023年 11月 13日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案终止了“南京年产 25万平方米定制节能

　　木窗项目”（简称项目 2）募集资金投入，而“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”（简称项目 4）是在项目 2基础上继续投入建设，故项目 2投资进度

　　为 100%，项目 2与项目 4合并一起计算收益，其达到预定可使用状态日期均在 2025年 11月； 注 2：2024年 10月 10日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案终止了“哈尔滨年产 15万平方米定

　　制节能木窗建设项目”募集资金投入，变更后的新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”将使用原计划用于“哈

　　尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金合计 31,097.61万元，差

　　能窗产品布局，提高募集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目“南京 年产 25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产 30万平方米定制节能铝合金窗 项目”、“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”的实施。 “哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目” 随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的规 划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为突破多品类节能窗协同发展瓶颈，提高募集资 金使用效率，同时提升自主配套产能，实现产成品和配套产能的协同，从而进一步提高公司综合竞争力 公司决定变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募 集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗 配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金 补足。 2、决策程序： “南京年产 25万平方米定制节能木窗项目” 2023年 10月 27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于 变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目 的议案》等相关议案；2023年 11月 13日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》。 “哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目” 2024年 9月 23日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》等相关议案；2024年 10月 10日，公司 2024年第一次临时股东大会审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 3、信息披露情况： “南京年产 25万平方米定制节能木窗项目” 公司于 2023年 10月 28日披露于巨潮资讯网（）《关于变更募集资金用途并 通过无息借款方式实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-078）。 “哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目” 公司于 2024年 9月 25日披露于巨潮资讯网（）《关于变更部分募集资金用途 的公告》（公告编号：2024-067）。

　　注：2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案终止了“哈尔滨年产15万平方米定制节能

　　木窗建设项目”募集资金投入，变更后的新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”将使用原计划用于“哈尔滨

　　年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金合计31,097.61万元，差额部

　　（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）Kaiyun中国